

首頁 》 投資人專區 》公司治理

董事會
董事會
董事會職責與成員
職責
董事會的主要職責包括監督經營績效、防止利益衝突、確保各項法令之遵循及財務透明,依法決議行使職權,與公司經營階層維持良好的溝通,致力於股東權益極大化。每季至少召開一次會議,由公司經營階層向董事會報告經營績效,並由董事會決議未來的經營方針及重大政策。有關董事會會議召開情形請參考本網站董事會重要決議。
成員
本屆(第15屆)董事成員共7人(包含獨立董事3人),業經112年股東常會選任,其任期為3年,自112年6月30日至115年6月29日止。
職稱 | 姓名 | 性別 | 主要學(經)歷 |
---|---|---|---|
董事 | 祝園實業股份有限公司代表人-祝文宇 | 男 |
逢甲大學/都市計畫學系 愛山林建設開發(股)公司-董事長 祝園實業(股)公司-董事長 |
董事 | 甲山林廣告(股)公司代表人-張瀛珠 | 女 |
逢甲大學/都市計畫學系 甲山林建設(股)公司-董事長 甲山林廣告(股)公司-董事長 |
董事 | 丰雲廣告有限公司代表人-張境在 | 男 |
專科畢 愛山林建設開發(股)公司 董事長特助 |
董事 | 仰山林廣告有限公司代表人-祝藝 | 男 |
美國大學/經濟學系 甲山林娛樂(股)公司-董事長 |
獨立董事 | 胡湘麒 | 男 |
國立台灣大學國際企業學研究所碩士 中山科學研究院工程師 IBM 業務代表/專業管理顧問 凱聚公司-總經理 毅金工業(股)公司-董事長 宸遠科技(股)公司-董事長/總經理 國巨(股) 公司-全球業務事業群總經理 |
獨立董事 | 張志弘 | 男 |
賓州印第安那大學企管碩士 翊峰科技(股)公司-董事長 |
獨立董事 | 蔡如君 | 女 |
輔仁大學/中國文學系 勁報廣告部-總經理 美商薄荷媒體公司-總經理 香港友意有限公司 Unichain International (HK) Limited-董事 北京浩澤美科技有限公司 Great Victory & Sunway Technology Ltd.- 董事長 |
董事會成員多元化政策及落實情形
依本公司「公司治理實務守則」規定,董事會結構應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,設置七人以上適當董事席次。
董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:
一、基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
多元化目標與落實
1.獨立性:確保董事會之獨立性,本公司獨立董事不得少於二人。
2.性別:基於考量兩性平權原則,本公司董事會至少包含一席女性董事。
→落實情形:
1.目前董事會已設置三席獨立董事
2.女性董事亦有二席,已達目標。
2.性別:基於考量兩性平權原則,本公司董事會至少包含一席女性董事。
→落實情形:
1.目前董事會已設置三席獨立董事
2.女性董事亦有二席,已達目標。
功能性委員會
薪資報酬委員會(第五屆任期:112.07.10~115.06.29)
為健全監督功能及強化管理機能,本公司於100年12月起設置薪酬委員會,委員會成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理,並盡善良管理人之注意,忠實履行職權,將所提建議提交董事會討論。
每年至少召開二次,於其職權範圍內,得經決議委任律師、會計師或其他專家,為必要之查核或提供諮詢。
每年至少召開二次,於其職權範圍內,得經決議委任律師、會計師或其他專家,為必要之查核或提供諮詢。
委員會成員
職稱 | 姓名 | 經歷 |
---|---|---|
獨立董事(主席及召集人) | 張志弘 |
翊峰科技股份有限公司-董事長 晨桓投資股份有限公司-董事長 |
獨立董事(薪資報酬委員會委員) | 蔡如君 | Chenco Holding Company,LLC.- Director |
獨立董事(薪資報酬委員會委員) | 胡湘麒 |
能率網通股份有限公司- 董事長 亞力電機(股)公司-獨立董事 捷邦國際股份有限公司-董事長 系通科技股份有限公司-董事長 能率壹創業投資股份有限公司-董事長 能率亞洲資本股份有限公司-總經理 應華精密科技股份有限公司-總經理/董事 北控醫療健康產業集團有限公司-執行董事 佳能企業股份有限公司-董事 |
有關本委員會會議召開情形及每位委員之出席率,請參考本公司各年度年報或至「公開資訊觀測站」,上市公司代號2540查詢。
審計委員會(第二屆任期:112.06.30~115.06.29)
為健全公司治理,強化董事會監督功能,爰依證券交易法設置審計委員會。
委員會由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人。委員會獨立董事之任期為三年,連選得連任。
每季至少召開一次,並得視需要隨時召開會議。委員會之運作,以下列事項之監督為主要目的:
一、公司財務報表之允當表達。
二、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
三、公司內部控制之有效實施。
四、公司遵循相關法令及規則。
五、公司存在或潛在風險之管控。
委員會由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人。委員會獨立董事之任期為三年,連選得連任。
每季至少召開一次,並得視需要隨時召開會議。委員會之運作,以下列事項之監督為主要目的:
一、公司財務報表之允當表達。
二、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
三、公司內部控制之有效實施。
四、公司遵循相關法令及規則。
五、公司存在或潛在風險之管控。
職責
委員會之職責為審議下列事項:
一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、
資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。
十一、營業報告書、盈餘分派或虧損撥補之表冊。
十二、企業併購法規範之併購事項。
十三、其他相關法令、主管機關規定或本公司之重大事項。
一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、
資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。
十一、營業報告書、盈餘分派或虧損撥補之表冊。
十二、企業併購法規範之併購事項。
十三、其他相關法令、主管機關規定或本公司之重大事項。
委員會成員
職稱 | 姓名 | 經歷 |
---|---|---|
獨立董事(主席及召集人) | 胡湘麒 |
能率網通股份有限公司-董事長 亞力電機(股)公司-獨立董事 捷邦國際股份有限公司-董事長 系通科技股份有限公司-董事長 能率壹創業投資股份有限公司-董事長 能率亞洲資本股份有限公司-總經理 應華精密科技股份有限公司-總經理/董事 北控醫療健康產業集團有限公司-執行董事 佳能企業股份有限公司-董事 |
獨立董事(審計委員會委員) | 張志弘 |
翊峰科技股份有限公司-董事長 晨桓投資股份有限公司-董事長 |
獨立董事(審計委員會委員) | 蔡如君 | Chenco Holding Company,LLC.- Director |
有關本委員會會議召開情形及每位委員之出席率,請參考本公司各年度年報或至「公開資訊觀測站」,上市公司代號2540查詢。
與內部稽核主管、會計師之溝通情形
一、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通方式
- 稽核主管每月提供查核報告予各獨立董事查閱,每季列席審計委員會及董事會報告稽核業務執行情形及改善辦理情形;如遇重大異常事項即依法通知獨立董事。
- 會計師每年至少一次與獨立董事就查核範圍及方式、會計師出具報告類型及內容、關鍵查核事項等進行溝通。如遇重大、特殊事項或相關法令要求,則不定期以書面、口頭或電子通訊形式,與獨立董事進行相關議題之報告及說明。
- 稽核主管及會計師與獨立董事得隨時視需要直接相互聯繫,保持溝通管道之暢通。
二、獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要
日期 | 溝通方式 | 溝通重點 | 溝通結果 |
---|---|---|---|
111/3/09 | 審計委員會 | 內部稽核業務執行報告 | 提董事會報告 |
出具本公司 110 年度「內部控制制度聲明書」 | 審議後,送董事會決議 | ||
111/5/12 | 審計委員會 | 內部稽核業務執行報告 | 提董事會報告 |
修訂本公司內部控制制度 | 審議後,送董事會決議 | ||
111/6/10 | 審計委員會 | 內部稽核業務執行報告 | 提董事會報告 |
111/8/11 | 審計委員會 | 內部稽核業務執行報告 | 提董事會報告 |
111/11/04 | 審計委員會 | 內部稽核業務執行報告 | 提董事會報告 |
111/12/09 | 審計委員會 | 內部稽核業務執行報告 | 提董事會報告 |
111 年度內部稽核計畫 | 審議後,送董事會決議 | ||
112/02/09 | 審計委員會 | 出具本公司 111 年度「內部控制制度聲明書」 | 審議後,送董事會決議 |
112/03/14 | 審計委員會 | 本公司 111 年度合併及個體財務報告 | 審議後,送董事會決議 |
112/7/10 | 審計委員會 | 內部稽核業務執行報告 | 提董事會報告 |
112/11/10 | 審計委員會 | 內部稽核業務執行報告 | 提董事會報告 |
112/12/18 | 審計委員會 | 內部稽核業務執行報告 | 提董事會報告 |
113/1/29 | 審計委員會 | 內部稽核業務執行報告 | 提董事會報告 |
113/3/15 | 審計委員會 | 內部稽核業務執行報告 | 提董事會報告 |
出具本公司 112 年度「內部控制制度聲明書」 | 審議後,送董事會決議 |
三、獨立董事與簽證會計師溝通情形摘要
日期 | 溝通方式 | 溝通重點 | 溝通結果 |
---|---|---|---|
111/3/18 | 審計委員會 | 本公司 110 年度合併及個體財務報告、關鍵事項查核報告、重要法令更新宣導 | 經審議後,送董事會決議 |
111/5/12 | 審計委員會 | 本公司 111 年度第一季合併財務報告 | 提董事會報告 |
111/8/11 | 審計委員會 | 本公司 111 年度第二季合併財務報告 | 提董事會報告 |
111/11/04 | 審計委員會 | 本公司 111 年度第三季合併財務報告 | 提董事會報告 |
112/03/14 | 審計委員會 | 本公司 111 年度合併及個體財務報告 | 審議後,送董事會決議 |
112/5/11 | 審計委員會 | 本公司 112 年度第一季合併財務報告 | 提董事會報告 |
112/8/10 | 審計委員會 | 本公司 112 年度第二季合併財務報告 | 審議後,送董事會決議 |
112/11/10 | 審計委員會 | 本公司 112 年度第三季合併財務報告 | 審議後,送董事會決議 |
113/3/15 | 審計委員會 | 本公司 112 年度合併及個體財務報告 | 審議後,送董事會決議 |
公司重要規章
公司重要規章
公司重要規章
防範內線交易規範執行情形
一、防範內線交易規範執行情形
- 本公司每年至少一次對現任董事、經理人及員工辦理「防範內線交易管理作業業程序」、「內部重大資訊處理作業程序」及相關法令之教育宣導,對新任董事及經理人則於上任後1個月內安排教育宣導,對員工則於任職前予以教育宣導。
- 本公司 113 年度已於5月10日及11月11日對現任董事、經理人及員工計38人次進行 6 小時教育宣導。
- 課程內容包括:重大訊息之保密作業,以及內線交易形成原因、認定過程及交易實例說明,內部重大資訊範圍、保密作業、公開作業與違規處理。課程結束後並將相關簡報供給當日未出席者參考。
- 本公司於每年宣導禁止內線交易之課程中提醒董事不得於年度財務報告公告前三十日、每季財務報告公告前十五日和每月營收公告前之封閉期間交易其股票。 本公司每月以通訊軟體方式通知各內部人,提醒封閉期間禁止交易,避免內部人誤觸該規範。
誠信經營政策執行情形
一、誠信經營政策執行情形
- 本公司訂有誠信經營守則、道德行為準則及檢舉作業管理辦法,並經董事會通過,作為本公司與子公司誠信經營遵循之政策,明訂反貪污及賄賂、保密機制、反壟斷及不公平競爭行為及監督舉報等不誠信行為之禁止與防範措施,建立不誠信行為風險之評估機制,以強化誠信經營之企業文化及管理機制。
- 本公司113年度舉辦與誠信經營相關之教育訓練,內容包括法規遵循、內部控制制度及防範內線交易等相關課程,計45人次。